j9直营网本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法（试行）》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。

　　3.国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-5第一节引言一、律师事务所及经办律师简介（一）律师事务所简介国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所；1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所；2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。

　　4.国浩律师事务所是中国跨地域合伙制律师事务所，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有分支机构。

　　5.国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

　　6.国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

　　7.国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-6（二）签字律师简介本次发行上市的签字律师为：陈一宏、叶嘉雯律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：陈一宏，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为“80”的《中华人民共和国律师执业证》；2006年加入本所，曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重组、再融资、上市公司收购提供法律服务。

　　8.叶嘉雯，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为“42”的《中华人民共和国律师执业证》；2015年加入本所，曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重组、再融资、上市公司收购提供法律服务。

　　9.（三）联系方式本所及签字律师的联系方式如下：电线二、律师制作律师工作报告涉及的主要工作过程（一）本所律师是于2019年10月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

　　10.本所律师主要参与了发行人上市辅导以及首次公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。

　　11.（二）本所律师参加了由东吴证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。

　　12.本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、议案、会议记录和会议决议等文件，查阅了发行人设立时的验资报告、近三年一期的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）东吴证券、为发行人进行审计的天衡会计师、发行人的董国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-7事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并在创业板上市的申请文件。

　　14.（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。

　　15.本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。

　　16.此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

　　在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。

　　发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

　　三、律师应当声明的事项本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会以及深圳证券交易所审核要求引用法律意见书的内容；国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-8（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书；（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-9第二节正文一、本次发行上市的批准和授权本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1．发行人第二届董事会第八次会议议案、决议及会议记录；2．发行人2019年第四次临时股东大会议案、决议及会议记录；3．发行人第二届董事会第十一次会议议案、决议及会议记录；4．发行人2020年第二次临时股东大会议案、决议及会议记录。

　　就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师通过书面审查上述有关文件原件并制作了影印副本。

　　（一）发行人的内部批准1．发行人第二届董事会第八次会议关于本次发行上市的决议发行人于2019年12月10日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于本次发行上市的议案，并同意提交2019年第四次临时股东大会审议。

　　发行人第二届董事会第八次会议审议通过的本次发行上市的主要议案内容如下：（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》①发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　②发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。

　　③发行数量：以现行总股本6,318万股为基数，每股面值人民币1.00元，本次公开发行新股数量不超过2,106万股，最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定。

　　国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-10④发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　⑤发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由公司与主承销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定。

　　⑧决议有效期：本次发行的有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

　　（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金运用方案的议案》募集资金拟投资项目如下：单位：万元序号项目内容实施主体投资总额募集资金投资额1高品质锻造扩产及技术改造项目海锅股份16,00016,0002高端装备关键零组件精密加工项目海锅股份26,00026,0003研发中心项目海锅股份3,0003,000合计—45,00045,000本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。

　　（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前公司滚存利润的分配方案的议案》公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。

　　（4）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市如下事宜：①依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-11②按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；③根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；④根据需要在本次发行前确定募集资金存储专用账户；⑤办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；⑥在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；⑦根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；⑧根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺；⑨办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜。

　　2.发行人2019年第四次临时股东大会关于本次发行上市的决议发行人于2019年12月25日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次发行上市相关的议案。

　　3.因创业板注册、发行制度调整，发行人于2020年6月25日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案（修订稿）》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案（修订稿）》，并决定将上述议案提交发行人2020年第二次临时股东大会审议。

　　发行人第二届董事会第十一次会议审议通过的本次发行上市的议案内容如下：国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-12（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案（修订稿）》①发行股票种类境内上市人民币普通股（A股）。

　　②发行方式采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。

　　③发行数量以现行总股本6,318万股为基数，每股面值人民币1.00元，本次公开发行新股数量不超过2,106万股，最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定。

　　④发行对象符合资格的询价对象和符合创业板投资者适格性条件的投资者，或中国证监会或深圳证券交易所另有规定的其他对象。

　　在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）⑤发行价格通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由公司与主承销商协商确定或监管部门、深圳证券交易所认可的其他方式确定。

　　⑧本次发行决议的有效期本次发行的有关决议的有效期为2019年第四次临时股东大会审议通过之日起24个月，本议案仅为因创业板注册、发行制度调整而对2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》进行的修订。

　　国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-13（2）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案（修订稿）》本次发行及上市拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理的相关事宜包括但不限于：①依据国家法律法规、证券监督管理部门及深圳证券交易所的有关规定和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；②按照股东大会决议，根据深圳证券交易所、中国证监会的决定及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；③根据相关监管部门及深圳证券交易所的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并根据国家规定、监管部门及深圳证券交易所的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；④根据需要在本次发行前确定募集资金存储专用账户；⑤办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；⑥在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；⑦根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；⑧根据国家法律法规、证券监督管理部门及深圳证券交易所的有关规定以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺；⑨办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜。

　　⑩授权有效期：自2019年第四次临时股东大会审议通过之日起24个月，本议案仅为因创业板注册、发行制度调整而对2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》进行的修订。

　　国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-144．发行人于2020年7月10日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案（修订稿）》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案（修订稿）》。

　　经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。

　　经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，相关董事会决议、股东大会决议合法有效。

　　（二）董事会就本次发行上市获得的授权发行人2019年第四次临时股东大会及2020年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案（修订稿）》，授权发行人董事会办理本次发行上市事宜。

　　经核查，本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。

　　（三）尚需取得的批准本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但尚需获得深交所审核同意并报送中国证监会履行注册程序。

　　二、发行人本次发行上市的主体资格本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1.发行人的全套工商档案文件；2.发行人设立至今的历次验资报告；3.发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-154.《招股说明书（申报稿）》；5.律师工作报告“四、发行人的设立”、“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的全部查验文件；6.发行人及其控股股东、实际控制人的声明和承诺。

　　就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录；以及实地调查发行人资产等方式进行了查验。

　　（一）经本所律师核查，发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具有《公司法》及《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行上市的主体资格。

　　2016年3月25日，海锅有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其设立及变更为股份公司均符合《公司法》的相关规定（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”），并取得苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：68R）。

　　发行人持续经营时间已超过三年，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条的规定。

　　2.如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，发行人整体变更为股份有限公司以来，组织机构运行良好，相关人员能够依据法律法规及前述公司治理制度履行职责，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条的规定。

　　（二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，现持有苏州市行政审批局于2019年12月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-1668R），不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；2.股东大会决议解散；3.因合并或者分立而解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院应股东请求依法予以解散；6.不能清偿到期债务依法宣告破产。

　　综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《上市规则》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。

　　三、本次发行上市的实质条件本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：1.本律师工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”、“二、发行人本次发行上市的主体资格”、“四、发行人的设立”、“五、发行人的独立性”、“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、“十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障等”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的全部查验文件；2.天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》、“天衡专字（2020）01604号”《内部控制鉴证报告》；3.工商、税务、社会保险、住房公积金、安全生产和海关等行政主管部门出具的合法证明；国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-174.发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表及访谈记录；5.发行人的声明及其控股股东、实际控制人的承诺函。

　　就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员发放了调查表、要求发行人及前述人员对有关事项进行承诺，并取得了签字确认；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。

　　（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2．发行人本次发行上市相关议案已获发行人2019年第四次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件1．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

　　2．根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》，发行人2020年1-3月、2019年度、2018年度及2017年度的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为1,602.45万元、6,347.59万元、4,437.38万元及1,884.45万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

　　3．根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

　　4．发行人及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-18或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

　　5．本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（即《创业板首发注册管理办法（试行）》所规定的条件），详情参见本节“（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件”部分，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

　　（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件1.发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条的规定（具体详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。

　　2.发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效（1）根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》及发行人的声明和承诺，报告期内发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。

　　（2）根据发行人的《关于内部控制有关事项的说明》、天衡会计师出具的“天衡专字（2020）01604号”《内部控制鉴证报告》及发行人的声明和承诺，报告期内发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。

　　3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-19关联交易（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”、“五、发行人的独立性”、“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主要财产”），符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）发行人股份权属清晰，最近二年内主营业务、控制权和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化经本所律师核查，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”、“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。

　　（3）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在涉及主要资产、商标、专利等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。

　　4.发行人的生产经营符合《创业板首发注册管理办法（试行）》的规定，发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员不存在《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的违法违规情形。

　　（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策发行人主营业务为大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，根据发行人的声明和承诺、主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”），符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。

　　国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-20（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明和承诺、有关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条的规定。

　　（3）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在重大违法行为根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈及其填写的调查表，以及董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪证明文件，并经本所律师通过公开网络检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通过公开网络检索中国证监会及证券交易所披露的监管与处分记录，查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料等，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条规定的最近三年内受到中国证监会行政处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。

　　（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件1.经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的相关条件（具体详见本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的相关条件”），即符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

　　2.经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为6,318万元，本次发行上市后发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

　　3.根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》、发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案（修订稿）》、《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为6,318万元，不少于3,000国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-21万元；发行人本次拟发行不超过2,106万股股份，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

　　4.根据发行人的章程、发行人出具的声明和承诺，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。

　　根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的声明和承诺，发行人本次发行上市选择的上市标准为《上市规则》第2.1.2条第（一）项：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

　　根据天衡会计师出具的“天衡审字（2020）02602号”《审计报告》，发行人2020年1-3月、2019年度及2018年度净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为1,602.45万元、6,347.59万元及4,437.38万元，最近两年净利润均为正数且累计超过5,000万元，符合所选择的上市标准。

　　综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行上市的审核同意并报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

　　四、发行人的设立本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：1.发行人的全套工商档案文件；2.海锅有限的股东会决议；3.发行人创立大会暨第一次股东大会议案、决议及会议记录；4.发行人股东的工商登记文件及/或身份证明文件、实际控制人身份证明文件。

　　就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人现有股东及历史上的股东进行访谈，了解相关事实的情况及背景原因，并制作了访谈笔录。

　　国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-22（一）发行人设立的基本情况发行人的前身为海锅有限，海锅有限的设立及历次股本变动情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。

　　发行人系由海锅有限整体变更设立的股份有限公司，由盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投4名股东作为发起人以海锅有限截至2015年12月31日经审计的净资产132,438,062.70元按1:0.286927的比例折股投入设立，发行人设立时的股本结构如下：序号发起人名称持有股数（万股）持股比例（%）1盛雪华1,520.000040.002海锅创投1,028.800027.073盛天宇852.200022.434钱丽萍399.000010.50合计3,800.0000100.00（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式1.发行人设立的程序经本所律师核查，发行人的设立程序如下：（1）2016年2月3日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2016]京会兴审字第60000011号”《审计报告》，确认截至2015年12月31日，海锅有限的净资产值为132,438,062.70元。

　　2016年2月5日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2016）第2-089号”《评估报告》，确认截至2015年12月31日，海锅有限净资产评估值为14,870.34万元。

　　（2）2016年2月6日，海锅有限作出股东会决议，一致同意海锅有限整体变更为股份有限公司，并决定将截至审计基准日2015年12月31日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2016]京会兴审字第60000011号”《审计报告》审计确定的公司净资产值132,438,062.70元按1:0.286927的比例折成股份公司的股份总额3,800万股，折股后，超出股本总额的净资产列为股份公司的资本公积。

　　（3）2016年2月20日，发行人全体股东盛雪华、盛天宇、钱丽萍、海锅创投作为发起人签署《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》，对发起人的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。

　　国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-23（4）2016年2月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告》、《关于〈苏州海锅新能源装备股份有限公司章程〉的议案》j9直营网、《关于选举股份公司第一届董事会（非职工代表董事）成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会（非职工代表）成员的议案》、《关于〈苏州海锅新能源装备股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于〈苏州海锅新能源装备股份有限公司董事会会议规则〉的议案》、《关于〈苏州海锅新能源装备股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于授权董事会办理股份公司工商变更登记事宜的议案》、《关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所为股份公司审计机构的议案》等议案。

　　（5）2016年2月25日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2016]京会兴验字第60000013号”《验资报告》，确认截至2015年12月31日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币3,800万元整，出资方式为净资产。

　　（6）2016年3月25日，苏州市市场监督管理局向发行人核发统一社会信用代码为“68R”的《营业执照》，核准海锅有限整体变更为股份有限公司。

　　2.发行人设立的资格、条件（1）发行人共有4名发起人，且均在中国境内有住所；（2）发行人整体变更设立时的注册资本为3,800万元；（3）全体发起人共同签订了《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》，确定了股份有限公司的名称为“苏州海锅新能源装备股份有限公司”，并于2016年3月25日取得了苏州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“68R”的《营业执照》；（4）发起人制订《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过；（5）发行人创立大会选举产生了董事会、监事会，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（6）发行人拥有公司住所。

　　国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-243.发行人的设立方式根据发行人创立大会作出的决议、《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》，发行人系由海锅有限以截至2015年12月31日经审计的净资产折股整体变更设立。

　　综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并已得到行政主管机关的许可。

　　（三）发行人设立过程中所签订的协议2016年2月20日，发行人全体发起人共同签署了《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》，各发起人一致同意，以海锅有限截至2015年12月31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。

　　经核查，本所律师认为，《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》由全体发起人共同签署，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）发行人设立过程中有关的审计、资产评估和验资事项1.审计2016年2月3日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2016]京会兴审字第60000011号”《审计报告》，确认截至2015年12月31日，海锅有限的净资产值为132,438,062.70元。

　　2.资产评估2016年2月5日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2016）第2-089号”《评估报告》，确认截至2015年12月31日，海锅有限净资产评估值为14,870.34万元。

　　3.验资2016年2月25日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2016]京会兴验字第60000013号”《验资报告》，确认截至2015年12月31日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币3,800万元整，出资方式为净资产。

　　4.验资复核国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-252020年8月21日，天衡会计师出具“天衡专字(2020)01653号”《验资复核报告》，确认发行人于2016年2月以净资产折股的注册资本和实收资本情况已全部到位。

　　本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，发行人在整体变更为股份公司时系按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且系以改制基准日审计的净资产额为依据折股为股份有限公司股本，符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

　　五、发行人的独立性本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1.发行人及其子公司的《营业执照》；2.控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；3.发行人及其子公司的土地、房产、专利、商标等资产的权属证书（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）；4.发行人的银行账户开户许可证等文件；5.天衡会计师出具的“天衡专字（2020）01604号”《内部控制鉴证报告》；6.发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；7.本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”的全部文件。

　　就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地调查了发行人的经营场所、地址等有关情况；对发行人的相关人员及实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得了该等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查验。

　　国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-26（一）发行人业务独立经本所律师核查，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。

　　发行人的业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

　　（二）发行人资产独立、完整经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的必要资产的所有权或使用权，合法拥有办公设备等固定资产，及商标、专利、域名等无形资产的所有权；发行人不存在资产被实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权、域名等均处于权利期限内，发行人的主要资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。

　　（三）发行人的人员独立经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构。

　　发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除执行事务合伙人以外的其他职务，也没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。

　　发行人的董事、经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。

　　股东大会由全体股东组成，是公司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东大会负责；董事会下设董事会秘书，并设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；经理负责公司日常经营活动，执行董事会的决议；发行人共设9个部门，分别是证券部、人事行政部、财务部、销售中心、技术中心、供应链中心、生产运营中心、质量管理部、审计部。

　　发行人的内部组织结构图如下：国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-27经核查，本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

　　发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）发行人的财务独立1.发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　3.发行人独立纳税，持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为“68R”的《营业执照》。

　　（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、采购、销售系统，如本律师工作报告“五、发行人的独立性”（一）至（五）所述，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　经本所律师核查发行人正在履行的采购合同、销售合同等业务合同，该等合同均由发行人签署，其具有面向市场的独立经营能力。

　　（七）发行人对其独立性的披露国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-28经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关其独立性情况进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

　　综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　六、发起人和股东本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》j9直营网、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1.发行人自然人股东的身份证明文件；2.发行人的机构股东的《营业执照》、合伙协议、工商档案信息及其合伙人的相关资料；3.发行人实际控制人、股东签署的承诺函。

　　就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人股东、实际控制人对有关事项进行承诺，并取得了该等承诺函；以及检索互联网中实际控制人、现有股东的基本信息等方式进行了查验。

　　（一）发起人的主体资格发行人设立时共有4名发起人，其中3名自然人，1家有限合伙企业，各发起人的基本情况如下：1.自然人发起人的基本情况根据各自然人发起人的身份证明文件并经本所律师核查，各自然人发起人于发行人设立时的基本情况如下：序号姓名身份证号住所在公司的任职情况1盛雪华3205211964******18江苏省张家港市杨舍镇湾士岸一村14幢411室董事长、总经理2盛天宇3205821990******16江苏省张家港市杨舍镇湾士岸一村14幢411室董事、副总经理国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-29序号姓名身份证号住所在公司的任职情况3钱丽萍3205211964******41江苏省张家港市杨舍镇湾士岸一村14幢411室董事2.合伙企业发起人的基本情况根据张家港市市场监督管理局于2016年2月3日核发的统一社会信用代码为“91320592MA1MD4YT4L”的《营业执照》，海锅创投的基本情况如下：企业名称张家港保税区海锅创业投资管理企业（有限合伙）统一社会信用代码91320592MA1MD4YT4L企业类型有限合伙企业住所张家港保税区金港路18号全球通大厦6层6208室执行事务合伙人钱丽萍经营期限2015年12月21日至2045年12月20日经营范围创业投资、项目投资、投资管理、资产管理；投资信息咨询服务；企业管理及咨询服务；设备租赁。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据海锅创投的合伙协议并经本所律师核查，海锅创投的合伙人及出资情况如下：单位：万元序号合伙人姓名合伙人类型出资额出资比例（%）1钱丽萍普通合伙人473.340030.002盛雪华有限合伙人1,104.460070.00合计1,577.8000100.00经本所律师核查，发行人的3名自然人发起人具有完全民事行为能力，1名合伙企业发起人依法存续，发行人的发起人均具备相关法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。

　　（二）发起人的人数、住所、出资比例根据发行人提供的自然人发起人的身份证明文件、合伙企业发起人的《营业执照》、合伙协议并经本所律师核查，所有4名发起人均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》之约定，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　（三）发起人的出资根据《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》、《公司章程》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2016]京会兴验字第60000013国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-30号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由海锅有限整体变更的股份有限公司，全体发起人均为海锅有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

　　（四）发起人投入发行人的资产根据《苏州海锅新能源装备股份有限公司发起人协议书》、《公司章程》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2016]京会兴验字第60000013号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的情形；不存在发起人股东以其他资产或权利折价入股的情形。

　　（五）发行人现时股东截至本律师工作报告出具之日，发行人共有9名股东，其具体情况如下：1.盛雪华盛雪华的基本情况自发行人设立至今无变化，详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体资格”。

　　截至2020年3月31日，盛雪华持有发行人15,200,000股股份j9直营网，占发行人总股本的比例为24.06%。

　　2.盛天宇盛天宇的基本情况自发行人设立至今无变化，详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体资格”。

　　截至2020年3月31日，盛天宇持有发行人10,284,562股股份，占发行人总股本的比例为16.28%。

　　3.钱丽萍钱丽萍目前已不担任发行人董事职务，其他基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体资格”。

　　截至2020年3月31日，钱丽萍持有发行人7,454,438股股份，占发行人总股本的比例为11.80%。

　　4.海锅创投国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-31海锅创投的基本情况自发行人设立至今无变化，详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人的主体资格”。

　　截至2020年3月31日，海锅创投持有发行人10,288,000股股份，占发行人总股本的比例为16.28%。

　　5.裕隆创投注册地址：南丰镇兴园路成立日期：2012年6月13日注册资本：4,500万元法定代表人：王舰公司类型：有限责任公司经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为科技类创业企业提供创业管理服务业务、信息咨询服务、信息技术服务。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况：截至2020年3月31日，裕隆创投持有发行人6,533,000股股份，占发行人总股本的比例为10.34%。

　　截至本律师工作报告出具之日，裕隆创投的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1张家港市南丰镇资产经营公司3,000.150066.672张家港市裕隆科技有限公司1,499.850033.33合计-4,500.0000100.006.盛驰合伙注册地址：张家港市杨舍镇南门新村72幢104室成立日期：2019年11月13日注册资本：4,837.5万元执行事务合伙人：单美琴公司类型：有限合伙企业经营范围：企业管理服务；利用自有资金对制造行业的投资。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况：截至2020年3月31日，盛驰合伙持有发行人6,450,000股股份，占发行人总股本的比例为10.21%。

　　截至本律师工作报告出具之日，盛驰合伙的合伙人结构如下：国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-32序号合伙人姓名合伙人性质出资份额（万元）出资比例（%）1单美琴普通合伙人1,125.000023.262陈曲有限合伙人750.000015.503黄金芳有限合伙人750.000015.504李萍有限合伙人750.000015.505陆兰芳有限合伙人375.00007.756钱秀军有限合伙人375.00007.757王秀娟有限合伙人225.00004.658孙士祥有限合伙人112.50002.339张建国有限合伙人112.50002.3310余黎君有限合伙人75.00001.5511邵国忠有限合伙人75.00001.5512施建芬有限合伙人37.50000.7813盛卫民有限合伙人37.50000.7814施建萍有限合伙人37.50000.78合计--4,837.5000100.007.西藏美兰注册地址：市柳梧新区国际总部城3幢1单元3层7号-078成立日期：2016年11月25日注册资本：3,200万元法定代表人：何梦琪公司类型：有限责任公司经营范围：创业投资（不得从事房地产和担保业务。

　　不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。

　　不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资。

　　）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）。

　　持股情况：截至2020年3月31日，西藏美兰持有发行人2,700,000股股份，占发行人总股本的比例为4.27%。

　　截至本律师工作报告出具之日，西藏美兰的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-33序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1武汉市美兰企业咨询有限公司1,70053.122王万蓉1,50046.88合计-3,200100.008.盛瑞合伙注册地址：张家港市杨舍镇镇南弄64成立日期：2019年11月13日注册资本：1,605万元执行事务合伙人：李欣企业类型：有限合伙企业经营范围：企业管理服务；利用自有资金对制造行业的投资。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况：截至2020年3月31日，盛瑞合伙持有发行人2,140,000股股份，占发行人总股本的比例为3.39%。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况：截至2020年3月31日，盛畅合伙持有发行人2,130,000股股份，占发行人总股本的比例为3.37%。

　　截至本律师工作报告出具之日，盛畅合伙的合伙人结构如下：序号合伙人姓名合伙人性质出资份额（万元）出资比例（%）1陈一凡普通合伙人150.00009.392李建有限合伙人150.00009.393钱晓达有限合伙人150.00009.394崔海东有限合伙人90.00005.635苏建明有限合伙人75.00004.69国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-35序号合伙人姓名合伙人性质出资份额（万元）出资比例（%）6施建东有限合伙人75.00004.697姚强有限合伙人75.00004.698钱香平有限合伙人75.00004.699钱正平有限合伙人75.00004.6910周勇慧有限合伙人75.00004.6911何建平有限合伙人75.00004.6912展炎东有限合伙人37.50002.3513崔立和有限合伙人37.50002.3514周南方有限合伙人37.50002.3515沙飞有限合伙人37.50002.3516钱利浩有限合伙人37.50002.3517陈华有限合伙人37.50002.3518吴伟群有限合伙人37.50002.3519袁云华有限合伙人37.50002.3520肖枫有限合伙人37.50002.3521杨成权有限合伙人30.00001.8822金保生有限合伙人22.50001.4123薛成东有限合伙人22.50001.4124宋春涛有限合伙人22.50001.4125戴立东有限合伙人15.00000.9426宋洁有限合伙人15.00000.9427李杨平有限合伙人15.00000.9428张吕兵有限合伙人7.50000.4729石盛燕有限合伙人7.50000.4730刘闯有限合伙人7.50000.4731李桂秋有限合伙人7.50000.4732任静娟有限合伙人7.50000.4733张先荣有限合伙人7.50000.4734王兆信有限合伙人7.50000.47合计--1,597.5000100.00（六）发行人的控股股东、实际控制人1.发行人的控股股东、实际控制人截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及持股情况如下：序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）1盛雪华1,520.000024.062海锅创投1,028.800016.28国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-36序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）3盛天宇1,028.456216.284钱丽萍745.443811.805裕隆创投653.300010.346盛驰合伙645.000010.217西藏美兰创业投资有限公司270.00004.278盛瑞合伙214.00003.399盛畅合伙213.00003.37合计6,318.0000100.00经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，盛雪华、盛天宇、钱丽萍合计直接持有发行人3,293.9万股股份，盛雪华、钱丽萍通过海锅创投间接持有发行人1,028.8万股股份，盛雪华、盛天宇、钱丽萍三人合计直接及间接持有发行人4,322.7万股股份，占发行人股份总额的68.42%；盛雪华担任发行人董事长兼总经理，盛天宇担任发行人董事兼副总经理；盛雪华、钱丽萍系夫妻关系，盛天宇系盛雪华、钱丽萍之子。

　　综上，本所律师认为，盛雪华为发行人的控股股东，盛雪华、钱丽萍和盛天宇为发行人的共同实际控制人。

　　2.最近两年发行人实际控制人没有发生变化根据发行人工商档案记载并经本所律师核查，发行人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。

　　（七）股份质押情况根据发行人提供的工商登记资料及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股份不存在质押情况。

　　（八）发行人现有股东人数经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东共计9名，其中自然人股东3名，非自然人股东6名；非自然人股东包括海锅创投、裕隆创投、盛驰合伙、西藏美兰、盛瑞合伙、盛畅合伙，非自然人股东穿透后股东情况具体如下：（1）海锅创投的合伙人为盛雪华、钱丽萍，合计2人（与直接自然人股东重复）。

　　国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-37（2）裕隆创投穿透后股东为张家港市南丰镇集体资产管理委员会、南丰镇新德村民委员会、南丰镇海坝村民委员会、南丰镇民乐村民委员会、南丰镇东胜村村民委员会、南丰镇东港村民委员会，合计6人。

　　因此，发行人直接股东9人，穿透后计算的股东人数为95人，未超过200人。

　　（九）发行人股东私募投资基金备案情况截至本律师报告出具之日，发行人共有9名股东，其中自然人股东3名，非自然人股东6名；非自然人股东包括海锅创投、裕隆创投、盛驰合伙、西藏美兰、盛瑞合伙、盛畅合伙。

　　经本所律师核查上述股东的营业执照、章程或合伙协议并至中国证券投资基金业协会网站“信息公示”平台查询，发行人6名非自然人股东均不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　本所律师对发行人股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）规范的私募投资基金的核查情况具体如下：1.海锅创投经本所律师核查，海锅创投的合伙人为盛雪华、钱丽萍夫妇，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

　　2.裕隆创投经本所律师核查，裕隆创投系张家港市南丰镇人民政府的投资平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

　　3.盛驰合伙国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-38根据盛驰合伙的说明并经本所律师核查，盛驰合伙系单美琴等14名自然人共同出资设立的有限合伙企业，经工商登记的经营范围为“企业管理服务；利用自有资金对制造行业的投资”，由单美琴作为执行事务合伙人自行进行管理，成立至今仅对发行人进行股权投资，系专门为投资发行人而设立的投资平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

　　4.西藏美兰根据西藏美兰出具的说明并经本所律师核查，西藏美兰经工商登记的经营范围为“创业投资（不得从事房地产和担保业务。

　　不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。

　　不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资。

　　）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）”，西藏美兰的股东为王万蓉、武汉市美兰企业咨询有限公司，武汉市美兰企业咨询有限公司的股东为雷元霞、常亮，西藏美兰为上述人员共同组建的投资平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

　　5.盛瑞合伙经本所律师核查，盛瑞合伙系发行人为进行员工激励设立的激励平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

　　6.盛畅合伙经本所律师核查，盛畅合伙系发行人为进行员工激励设立的激励平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人管理，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需备案。

　　（十）最近一年新增股东情况国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-391.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近一年新增股东为盛驰合伙、西藏美兰、盛瑞合伙、盛畅合伙。

　　前述股东基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（五）发行人现时股东”。

　　2.发行人最近一年新增股东的持股数、股份变动、入股时间、入股价格及定价依据等情况如下：序号名称持股数（万股）股份变动入股时间价格及定价依据是否真实持股是否存在争议与纠纷是否具有股东资格1盛驰合伙645入股至今无变动2019年12月18日7.5元/股；参考每股净资产、每股收益后经双方协商确认是不存在是2西藏美兰270入股至今无变动2019年12月18日7.5元/股；参考每股净资产、每股收益后经双方协商确认是不存在是3盛瑞合伙214入股至今无变动2019年12月18日7.5元/股；参考每股净资产、每股收益后经双方协商确认是不存在是4盛畅合伙213入股至今无变动2019年12月18日7.5元/股；参考每股净资产、每股收益后经双方协商确认是不存在是3.根据发行人最近一年新增股东及发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人提供的调查表、承诺函，并经本所律师访谈发行人董事、监事及高级管理人员、实际控制人及本次发行上市中介机构的负责人及签字人员，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系、关联关系如下：（1）盛驰合伙的有限合伙人盛卫民系发行人实际控制人盛雪华父亲的兄弟；有限合伙人王秀娟系发行人高级管理人员李欣配偶的母亲。

　　（2）盛瑞合伙的普通合伙人李欣、有限合伙人赵玉宝、有限合伙人盛爱舟、有限合伙人蒋伟系发行人的高级管理人员、监事；有限合伙人盛华系发行人实际国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-40控制人盛雪华的兄弟；有限合伙人钱卫刚系发行人实际控制人钱丽萍兄弟之子；有限合伙人盛天原系发行人实际控制人盛雪华兄弟之子。

　　（3）盛畅合伙的普通合伙人陈一凡、有限合伙人李建、有限合伙人钱晓达系发行人的董事、监事及高级管理人员；有限合伙人钱正平系发行人实际控制人钱丽萍的兄弟。

　　除上述已披露的关联关系外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

　　七、发行人的股本及其演变本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括但不限于下列材料进行查验：1.发行人的全套工商档案文件；2.发行人股东的工商登记文件及身份证明文件、实际控制人身份证明文件；3.发行人股东历次增资的验资报告等；4.发行人股东历次股权转让的协议及凭证等。

　　就发行人的股本及演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本、就相关情况向当事人进行了访谈并制作了访谈笔录等方式进行了查验。

　　（一）发行人前身的设立及股本演变1．海锅有限设立海锅有限系施建东与盛华共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为50万元。

　　2001年6月4日，苏州市张家港工商行政管理局出具“（私企）名称预核[2001]第1225号”《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称预先核准为“张家港海锅重型锻件有限公司”。

　　国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-412001年6月5日，张家港华景会计师事务所（有限公司）出具“张华会验字(2001)第321号”《验资报告》，验证出资已足额到位。

　　海锅有限设立时，股东及持股情况如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1施建东2550.002盛华2550.00合计50100.002．2004年8月，第一次股权转让2004年8月24日，海锅有限股东会作出决议，全体股东一致同意施建东将持有的25万元出资额（对应公司50%的股权）转让给盛雪华；盛华将持有的10万元出资额（对应公司20%的股权）转让给盛雪华。

　　本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1盛雪华3570.002盛华1530.00合计50100.003．2007年1月，第一次增加注册资本2007年1月25日，海锅有限股东会作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由50万元增加至318万元，新增注册资本268万元由原股东以货币出资，其中股东盛雪华出资187.6万元认缴187.6万元新增注册资本；盛华出资80.4万元认缴80.4万元新增注册资本。

　　2007年1月25日，张家港华景会计师事务所（有限公司）出具“张华会验字(2007)第033号”《验资报告》，确认截至2007年1月25日，海锅有限已收到股东盛雪华和盛华缴纳的新增注册资本268万元，均以货币出资。

　　本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1盛雪华222.600070.002盛华95.400030.00国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-42序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）合计318.0000100.004．2008年2月，第二次增加注册资本2008年2月15日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加到618万元，新增注册资本300万元全部由原股东盛雪华以货币300万元认缴。

　　2008年2月18日，苏州中信联合会计师事务所出具“中信验字（2008）第034号”《验资报告》，确认截止至2008年2月18日，海锅有限已收到股东盛雪华缴纳的新增注册资本300万元，均以货币出资。

　　本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1盛雪华522.600085.002盛华95.400015.00合计618.0000100.005．2009年8月，第三次增加注册资本2009年7月28日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由618万元增加至1,018万元，新增注册资本400万元，其中原股东盛雪华以货币出资200万元认缴新增注册资本200万元，新股东上海福勤机械有限公司以货币出资200万元认缴新增注册资本200万元。

　　2009年8月8日，苏州中信联合会计师事务所出具“中信验字（2009）第338号”《验资报告》，确认截止至2009年8月5日，海锅有限已收到股东盛雪华和新增股东上海福勤机械有限公司以货币缴纳新增的注册资本出资合计400万元。

　　本次变更完成后，海锅有限的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1盛雪华722.600070.982上海福勤机械有限公司200.000019.653盛华95.40009.37合计1,018.0000100.006．2011年8月，第四次增加注册资本国浩律师（上海）事务所律师工作报告3-3-2-432011年8月12日，海锅有限召开股东会，全体股东一致同意海锅有限注册资本由1,018万元增加至2,018万元，新增的注册资本1,000万元全部由原股东盛雪华出资1,000万元认缴。

　　2011年8月16。